按照新修訂的《公司法》及相關(guān)條例，“注冊資本”的登記管理已經(jīng)從“實繳登記制”調(diào)整為“認(rèn)繳登記制”，也就是說注冊資本的實繳已經(jīng)沒有期限承諾限制，也沒有認(rèn)繳最低限額，也不再需要《驗資報告》。但是，“認(rèn)繳不實繳”就等于 “可以不繳”嗎？

　　接下來，慧算賬為大家整理了公司注冊資本的常見熱點問題解答，希望可以避免創(chuàng)業(yè)老板們跳入“認(rèn)繳制”下的大坑。

　　1、實繳和認(rèn)繳有什么區(qū)別?

　　實繳登記制，即公司成立，股東繳納注冊資本時，需出具驗資報告，且實繳的注冊資本不能低于全部注冊資本的20%，剩余的注冊資本，必須在兩年之內(nèi)全部繳清，同時要求股東貨幣出資比例，不能低于股東全部注冊資本的30%。

　　認(rèn)繳登記制，即工商局的營業(yè)執(zhí)照只登記公司所有股東認(rèn)繳的注冊資本總額，不強(qiáng)制要求提交驗資報告，取消實際繳付出資20%、剩下的兩年之內(nèi)必須繳清，也取消貨幣出資不能低于30%的規(guī)定。關(guān)于出資的時間，變?yōu)楣蓶|在章程里自由約定何時繳付，可以約定十年，也可以約定二十年，甚至更長的100年。但并不意味著免除繳清注冊資本的責(zé)任。

　　2、設(shè)立公司需要的最低注冊資本是多少?

　　新《公司法》取消了公司設(shè)立時注冊資本的最低限制，無論是一人有限責(zé)任公司、股份有限公司還是其他類型的公司，認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等由股東(發(fā)起人)自主約定，并記載于公司章程，不再有最低限制。

　　不過，雖然注冊資本沒有最低限額要求，但過低的注冊資本恐怕無法支撐公司初期的運營。畢竟辦公司還是要有場地和人員，維持公司的基本運營也需要必要的資本，所以完全不花錢辦公司實際上是不可能的。因此，注冊資本應(yīng)結(jié)合公司初期的經(jīng)營實際合理確定。

　　3、公司注冊資本是否可以想認(rèn)繳多少就認(rèn)繳多少?

　　新《公司法》對注冊資本認(rèn)繳額度、繳付時間沒有做出具體規(guī)定，由公司自主決定。但公司股東(發(fā)起人)的出資義務(wù)沒有發(fā)生變化。股東要按照自主約定的期限向公司繳付出資，股東未按約定實際繳付出資的，要根據(jù)法律和公司章程承擔(dān)民事責(zé)任。

　　如果股東沒有按約定繳付出資，已按時繳足出資的股東或者公司本身都可以追究該股東的責(zé)任。如果公司發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算，沒有繳足出資的股東應(yīng)先繳足出資。

　　實行注冊資本認(rèn)繳登記制并沒有改變公司股東以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，也沒有改變承擔(dān)責(zé)任的形式。

　　所以說認(rèn)繳多少是和自身承擔(dān)的繳付義務(wù)成正比的，應(yīng)量力而行，切忌隨意申報。

　　4、認(rèn)繳的股權(quán)在未實繳之前可以轉(zhuǎn)讓嗎?

　　1、認(rèn)繳的股權(quán)在未實繳之前可以轉(zhuǎn)讓，《公司法》沒有禁止認(rèn)繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　2、《公司法》的司法解釋也認(rèn)可認(rèn)繳股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，即在保證股東履行出資義務(wù)的前提下，允許認(rèn)繳股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

　　3、只要不存在法律規(guī)定的無效情形，認(rèn)繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效?！逗贤ā返?2條規(guī)定了合同無效情形：一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益;惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益;以合法形式掩蓋非法目的;損害社會公共利益;違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。不存在前述情形的認(rèn)繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效。

　　5、認(rèn)繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要納稅嗎?

　　需要納稅。

　　1、企業(yè)所得稅和個人所得稅。依照相關(guān)規(guī)定，只要是取得了轉(zhuǎn)讓所得，在扣除必要的購置成本后，如有應(yīng)納稅所得額應(yīng)按相關(guān)稅率繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅。如果經(jīng)扣除后，沒有應(yīng)納稅所得額，則無需繳納。企業(yè)所得稅：正常稅率為25%，優(yōu)惠稅率為15%;個稅所得稅：股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅稅率為20%。

　　2、印花稅。之前，非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的印花稅率為立據(jù)雙方依據(jù)協(xié)議價格(即所載金額)的萬分之五的稅率計征印花稅。不過，自2018年5月1日起，國家稅務(wù)局發(fā)布通知，對按萬分之五稅率貼花的資金賬簿減半計算繳納印花稅。

　　慧算賬友情提示，注冊資本認(rèn)繳制下，可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的第一個坑，看似簡單實操復(fù)雜，老板們一定要采用“正確姿勢”對待!